Юридическая помощь в арбитраже

Обстоятельства дела

ООО «К» являлось единственным участником ЗАО «Р». В сентябре было принято решение, подписанное гражданкой «К» о реорганизации ЗАО «Р» и создании ООО «М». Гражданка «К» была руководителем (генеральным директором) ООО «К» до середины августа, когда по ее же заявлению была произведена регистрация нового руководителя ООО «К» - гражданина «П». При этом гражданка «К», не являвшаяся в это время руководителем компании, подписала решение о реорганизации в форме преобразования. Генеральным директором ООО «К» в это время был гражданин «П», который таких решений не принимал и не подписывал. Генеральным директором ООО «М» был назначен гражданин «О», который занимался мероприятиями, связанными с государственной регистрацией ООО «М». На основании предоставленных документов налоговая инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования, при этом не проверив достоверность документов. Получалось, что реорганизация ЗАО «Р» в форме преобразования в ООО «М» незаконна. Адвокат Грибаков А.С. посоветовал подать исковое заявление в Арбитражный суд. Гражданин «П» прислушался к совету адвоката и попросил его впредь представлять интересы его компании в суде.

Подготовка искового заявления. Рассмотрение дела в суде

В исковом заявлении адвокат Грибаков А.С. ссылался в том числе на Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14, в соответствии с которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются на обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Также адвокат Грибаков А.С. ссылался на ФЗ «Об акционерных обществах», ст.13, 104 ГК РФ, а также на устав ЗАО «Р».

Исковое заявление было подано в Арбитражный суд Московской области, в удовлетворении иска было отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области ранее вынесенные судебные акты были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Решением Арбитражного суда Московской области исковые требования были удовлетворены. Однако, Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении иска было вновь отказано. Адвокат вынужден был повторно обратиться в ФАС МО.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрении в суд апелляционной инстанции. Благодаря настойчивым требованиям адвоката дело рассмотрено Десятым арбитражным апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Адвокат Грибаков А.С. доказал, что решение единственного участника о реорганизации ЗАО «Р» принято с нарушением закона, в связи с чем не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий. Также адвокат Грибаков А.С. доказал, что принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице в связи с прекращением деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ, поскольку не соответствуют требованиям ст. 17,18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым, подавая заявление о государственной регистрации, заявитель должен подтвердить, что вносимые изменения соответствуют требованиям законодательства РФ.

Десятый арбитражный апелляционный суд решил: решение Арбитражного суда Московской области отменить, признать недействительной реорганизацию ЗАО «Р» в форме преобразования в ООО «М», признать незаконной осуществленную налоговой инспекцией государственную регистрацию прекращения деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования.

Таким образом адвокат Грибаков А.С. доказал, что для того чтобы защитить нарушенные права нельзя отчаиваться из-за одного проигрыша, необходимо идти до конца, ведь справедливость в конечном итоге восторжествовала. «Бюрократическую машину» можно победить, лишь имея настойчивость и глубокое знание законодательства. Данными качествами как раз и обладает в полной мере адвокат Грибаков А.С.

Обстоятельства дела

Гражданин «Г», являющийся индивидуальным предпринимателем, выступал ответчиком по делу о взыскании денежных средств за выполненные работы по продвижению сайта. Между ним и истцом ООО «К» был заключен договор на привлечение целевого трафика на сайт. Согласно условиям договора ООО «К» обязалось выполнять работы по привлечению целевого трафика на сайт заказчика, а заказчик (гражданин «Г») обязался принимать и оплачивать указанные работы на условиях заключенного договора. Решением Арбитражного суда г. Москвы с гражданина «Г» была взыскана неустойка, расходы по уплате гос.пошлины, иные судебные расходы. Ответчик с решением Арбитражного суда г. Москвы не согласился и обратился к адвокату Поляк Марии Ивановне.

Подготовка апелляционной жалобы и рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции

Адвокат Поляк М.И., внимательно изучив обстоятельства дела, посоветовала гражданину «Г» обжаловать вынесенное Арбитражным судом г. Москвы решение. По просьбе гражданина «Г» адвокат Поляк М.И. обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, прекратить производство по делу.

В обоснование своих требований юрист сослалась на ч.1 ст.150 АПК РФ, где сказано, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В ходе рассмотрения дела в апелляционной инстанции адвокат Поляк М.И. обратила внимание суда на то, что арбитражным судом было нарушено правило о подведомственности. Так, в соответствии со ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

На основании данной нормы адвокат сделала вывод о том, что арбитражный суд является специализированным судом по разрешению экономических споров, т.е. споров, связных с экономической (предпринимательской) деятельностью. Однако при заключении договора о привлечении целевого трафика на сайт не были указаны данные о том, что Заказчик (гражданин «Г») являлся индивидуальным предпринимателем и договор с ним был заключен как с физическим лицом. Оплату от него ООО «К» приняло также как от физического лица, а не как от индивидуального предпринимателя.

Также адвокат Поляк М.И. обратила внимание суда на то, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции были нарушены нормы процессуального права (п.4 ч.1 ст.270 АПК РФ). Адвокату Поляк М.И. удалось убедить суд в том, что исковое заявление было принято к производству арбитражным судом с нарушением правил о подведомственности и не подлежит рассмотрению в арбитражном суде. В соответствии с ч.3 ст.22 ГПК РФ данный спор надлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции.

Результатом работы адвоката Поляк М.И. на стадии апелляционного обжалования явилась отмена Девятым арбитражным апелляционным судом решения суда первой инстанции.

Обстоятельства дела

К адвокату Грибакову А.С. обратился гражданин «П», который являлся генеральным директором ООО «К» с просьбой помочь ему оспорить реорганизацию ЗАО «Р» в ООО «М».

ООО «К» являлось единственным участником ЗАО «Р». В сентябре было принято решение, подписанное гражданкой «К» о реорганизации ЗАО «Р» и создании ООО «М». Гражданка «К» была руководителем (генеральным директором) ООО «К» до середины августа, когда по ее же заявлению была произведена регистрация нового руководителя ООО «К» - гражданина «П». При этом гражданка «К», не являвшаяся в это время руководителем компании, подписала решение о реорганизации в форме преобразования. Генеральным директором ООО «К» в это время был гражданин «П», который таких решений не принимал и не подписывал. Генеральным директором ООО «М» был назначен гражданин «О», который занимался мероприятиями, связанными с государственной регистрацией ООО «М». На основании предоставленных документов налоговая инспекция приняла решение о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования, при этом не проверив достоверность документов. Получалось, что реорганизация ЗАО «Р» в форме преобразования в ООО «М» незаконна. Адвокат Грибаков А.С. посоветовал подать исковое заявление в Арбитражный суд. Гражданин «П» прислушался к совету адвоката и попросил его впредь представлять интересы его компании в суде.

Подготовка искового заявления. Рассмотрение дела в суде

В исковом заявлении адвокат Грибаков А.С. ссылался в том числе на Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда РФ от 09.12.1999 г. № 90/14, в соответствии с которым в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются на обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Также адвокат Грибаков А.С. ссылался на ФЗ «Об акционерных обществах», ст.13, 104 ГК РФ, а также на устав ЗАО «Р».

Исковое заявление было подано в Арбитражный суд Московской области, в удовлетворении иска было отказано. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было оставлено без изменения. Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области ранее вынесенные судебные акты были отменены, дело было направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Решением Арбитражного суда Московской области исковые требования были удовлетворены. Однако, Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции было отменено, в удовлетворении иска было вновь отказано. Адвокат вынужден был повторно обратиться в ФАС МО.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московской области постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрении в суд апелляционной инстанции. Благодаря настойчивым требованиям адвоката дело рассмотрено Десятым арбитражным апелляционным судом по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. Адвокат Грибаков А.С. доказал, что решение единственного участника о реорганизации ЗАО «Р» принято с нарушением закона, в связи с чем не имеет юридической силы и не порождает правовых последствий. Также адвокат Грибаков А.С. доказал, что принятые налоговой инспекцией решения о государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице в связи с прекращением деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования являются недействительными в соответствии со ст. 13 ГК РФ, поскольку не соответствуют требованиям ст. 17,18 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц», согласно которым, подавая заявление о государственной регистрации, заявитель должен подтвердить, что вносимые изменения соответствуют требованиям законодательства РФ.

Десятый арбитражный апелляционный суд решил: решение Арбитражного суда Московской области отменить, признать недействительной реорганизацию ЗАО «Р» в форме преобразования в ООО «М», признать незаконной осуществленную налоговой инспекцией государственную регистрацию прекращения деятельности ЗАО «Р» при реорганизации в форме преобразования.

Таким образом адвокат Грибаков А.С. доказал, что для того чтобы защитить нарушенные права нельзя отчаиваться из-за одного проигрыша, необходимо идти до конца, ведь справедливость в конечном итоге восторжествовала. «Бюрократическую машину» можно победить, лишь имея настойчивость и глубокое знание законодательства. Данными качествами как раз и обладает в полной мере адвокат Грибаков А.С.

Обстоятельства дела

За юридической помощью обратился генеральный директор крупной московской фирмы «А», осуществлявшей деятельность по изготовлению конструктивных элементов различных производственных объектов (приборы, оборудование, стенды и т.д.). Годом ранее, к нему обратился Заказчик, фирма «В», с просьбой выполнить крупную работу по изготовлению ряда приборов для производственного комплекса. В связи с тем, что оплата авансового платежа на р/с заказчиком была произведена, а сроки для исполнения заказа были сжатые, работа началась практически сразу. Оригинал последнего варианта договора, направленный для подписания, фирмой «Б» возвращен не был.

В связи с тем, что представители ответчика отказались подписывать акт приемки работ, они впоследствии отказались и от производства окончательного расчета по договору на сумму около 1.500.000 рублей. Заказчик перестал отвечать на звонки, отказ от оплаты никак не мотивировал. Фирма «А» оказалась в очень тяжелом положении, начались задержки с выплатой заработной платы сотрудникам. Отсутствовал оригинал договора.

После проведенного исследования, адвокат Грибаков А.С. принял решение обратиться в арбитражный суд.

Истцом в полной мере были выполнены условия договора, ответчик же не исполнил положение ст. 711 ГК РФ, которая гласит, что «заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок». Работа стороной истца была выполнена в полном объеме и в установленный срок.

Отказ ответчика произвести оплату – исполнить денежные обязательства причинил московской фирме существенные убытки, а согласно ст. 15 ГК РФ «1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода)…».

Стороной истца была произведена огромная работа по доказыванию факта существования договорных отношений. Были представлены копии договора, показано произведение заказчиком авансового платежа, представлены фотографии проделанной работы и официальная деловая переписка. Наша правовая позиция сводилась к тому, что договор - понятие многозначное: под договором в ГК РФ понимаются и юридический факт, и возникающее из него правоотношения, а с точки зрения порядка заключения - это может быть и единый документ, и обмен документами, и акцепт оферты конклюдентными действиями, устные волеизъявления. В соответствии со ст. 310 ГК РФ недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства. Судебный процесс был очень длительный. Ответчик, фирма «В» предъявил встречный иск о взыскании суммы аванса, ссылаясь на отсутствия договорных отношений. Представители ответчика расценили сумму аванса как неосновательное обогащение. Однако, несмотря на все попытки ответчика ввести суд в заблуждение, стороне истца удалось доказать свою правоту в суде, было взыскано порядка 2 миллионов рублей в качестве задолженности по расчетам по договору подряда, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.